三全食品：关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告

三全食品股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三全食品股份有限公司（以下“三全食品”或“公司”）于2014年3月7日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于三全食品股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》，决定以2014年3月7日为授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权，现将公司股票期权激励计划授予相关情况公告如下：

一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股票期权激励计划简述

公司拟向激励对象授予397.3500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，股票期权对应的公司股票数量占公司股本总额40210.8766万股的0.9882%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格22.35元和行权条件购买1股三全食品股票的权利。其中首次授予 358.3500万份，占本激励计划授予股票期权数量总额397.3500万股的90.1850%；预留股票期权39.0000万份，占本激励计划授予股票期权数量总额397.3500万股的9.8150%。

本计划的股票来源为三全食品向激励对象定向发行股票。

本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。

首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如下表所示：

预留股票期权计划分两期行权：

在本股权激励计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为获授期权的行权条件。财务业绩考核指标主要包括营业收入增长率及净利润水平。

等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

本计划首次授予的股票期权，分年度进行绩效考核，股票期权每个行权期完全行权必须同时满足如下公司业绩条件：

按上述测算,以公司2013年营业收入为基数，公司2014—2016年营业收入复合增长率不低于30%。

首次授予的股票期权每个行权期部分行权，必须同时满足如下公司业绩条件：

按上述测算，以公司2013年营业收入为基数，公司2014—2016年营业收入复合增长率高于25%，低于30%。

预留股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予的股票期权第二和第三个行权期考核年度一致，为2015年和2016年两个会计年度，且行权条件和行权模式一致。预留股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

本计划预留股票期权，分年度进行绩效考核，每个行权期完全行权必须同时满足如下公司业绩条件：

预留股票期权每个行权期部分行权，必须同时满足如下公司业绩条件：

（二）股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2014年1月3日三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会议分别审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，并于2014年1月4日在公司指定的信息披露媒体披露了上述事项。随后，公司将草案及相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

2、公司根据中国证监会的反馈意见，对《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订与补充。形成了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。2014年2月7日，公司第五届董事会第五次会议与第五届监事会第五次会议分别审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，并于2014年2月8日在公司指定的信息披露媒体披露了上述事项。中国证监会已确认对《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》无异议，并进行了备案。

3、2014年2月25日，公司召开了2014年次临时股东大会，审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》等相关议案，并于2014年2月26日披露了上述事项。

4、2014年3月7日，公司第五届董事会第六次会议与第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》与《关于三全食品股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日2014年3月7日。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的获授条件

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

1、三全食品未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）公司董事会对授予条件是否满足的情况说明

公司董事会经认真审核之后，公司和首次授予股票期权的激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的授予条件，不存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。

三、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异性的说明

除因离职等个人原因而失去激励资格的7名激励对象以外，公司本次授予股票期权的激励对象与股东大会批准的激励对象名单相符。股票期权激励计划激励对象由250人调整为243人，股票期权总量由397.35万股调整为383.90万股。其中，首次授予的股票期权由358.35万股调整为 344.90万股（预留部份不做调整）。

四、公司股票期权计划的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

（一）公司本次股权激励计划的授予日：2014年3月7日；

（二）公司本次股票期权计划共授予公司高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员共计243人。本次授予激励对象的股票期权数量为344.90万股，授予对象和授予数量具体明细如下表：

公司股权激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。本次授予股票期权的激励对象名单详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）公司本次股权激励计划的行权价格：22.35元。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次股权激励计划的激励对象不包含公司董事，包含的高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情形。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

七、不符合条件的股票期权的处理方式

对不符合条件的股票期权由公司予以注销。

八、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）股权激励成本的计算方法

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的理论价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的理论价值，并于2014年3月7日(董事会已确定2014年3月7日为公司股票期权的首次授予日)用该模型对首次授予的344.9万份（不包括预留部分）股票期权的理论价值进行了测算：

计算期权价值时相关参数取值如下：

1、行权价格：22.35元，股票期权激励计划草案摘要公告前1个交易日的公司标的股票收盘价和股票期权激励计划草案摘要公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价取孰高。

2、授权日公司股票收盘价格：19.87元。

3、期权的剩余存续期限：首次授予的股票期权，每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为2年、3年和4年；

4、历史波动率:取本激励计划草案摘要公告前4年的历史波动率，具体数值为34.75%。

5、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的2年期存款基准利率3.75%代替个行权期行权的股票期权的无风险收益率；以3年期存款基准利率4.25%代替在第二个行权期行权的股票期权的无风险收益率；以3年期存款基准利率4.25%和5年期存款基准利率4.75%的算术平均值4.50%代替在第三个行权期行权的股票期权的无风险收益率。

6、预期可行权数量：首次授予的期权行权数量为344.9万份。根据上述参数，344.9万份股票期权的理论总价值为1,848.32万元。将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。

假定所有激励对象全部行权，根据上述参数，计算得出公司首次授予的股票期权的公允价值如下：

7、关于股票期权理论价值计算的说明

（1）股票期权的理论价值是在一定参数取值和定价模型基础上计算得出的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益，且不同定价模型计算得出的理论价值也会存在差异。

（2）股票期权理论价值随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等因素发生变化时，股票期权理论价值会发生变化。

（3）以上对于期权费用测算是基于2014年3月7日为股票期权授予日。

（二）股权激励成本对经营业绩的影响

假设全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据上述测算，需要摊销的股票期权成本为1,848.32万元。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

1、根据《企业会计准则第11号--股份支付》的有关规定，按可行权的股票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计划将会影响公司未来三年净利润、净资产收益率等指标。

本次股票期权的有效期设定为4年， 2014年3月7日为股票期权激励计划的首次授权日，则该等期权的有效期可至2018年3月6日。将上述期权理论价值对应的管理费用进行分摊，其中，个行权期可行权部分在授权日起之后1年内分摊；第二个行权期可行权部分在授权日起之后2年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授权日起之后3年内平均分摊。预计各年分摊费用明细如下：单位：万元

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为公司按Black-Scholes模型计算的理论值。

2、股票期权费用是公司不付现费用，对股票期权费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产，并降低资产负债率。

3、若激励对象行权，公司总股本将增加，并获得融资现金流入。按照激励对象全部行权测算（不包括预留股份），公司获得资金的金额为7,708.52万元。

九、监事会对本次股权激励计划激励对象名单的核实情况

监事会对公司本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

除因离职等个人原因而失去激励资格的7名激励对象以外，公司本次授予股票期权的激励对象与股东大会批准的激励对象名单相符。公司本次授予股票期权的激励对象名单所列人员均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；符合公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，满足《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，其作为本次公司股票期权授予对象的主体资格合法、有效。

十、独立董事关于公司股票期权激励计划授予事项发表的独立意见

作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《三全食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场，对公司股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下：

1、董事会确定公司本次股票期权激励计划授予日为2014年3月7日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、鉴于公司7名激励对象因离职等个人原因，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象和期权数量进行调整。股票期权激励计划激励对象由250人调整为243人，股票期权总量由397.35万股调整为383.90万股。其中，首次授予的股票期权由358.35万股调整为 344.90万股（预留部分不做调整）。公司股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为本次公司股票期权授予对象的主体资格合法、有效。

公司本次股权激励计划的授予不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2014年3月7日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。

十一、北京市君合律师事务所法律意见书的结论意见

公司股票期权首次授予由北京市君合律师事务所出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：

1、公司对《股权激励计划（草案）》进行修订并形成的《股权激励计划（草案）修订稿》已履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定；

2、首次授予及本次调整已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；

3、公司董事会有权确定首次授予的授予日，其确定的授予日不违反《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；

4、公司董事会根据公司股东大会的授权以及《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，对本次激励计划中的激励对象、授予数量等相关事项进行的调整，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》的有关规定，本次调整合法、?有效；

5、首次授予已经满足《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象获授股票期权的条件；

6、首次授予股票期权的授予对象符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》的相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、公司第五届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见；

4、北京市君合律师事务所关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书；

三全食品股份有限公司董事会

2014年3月8日